นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

บทนำ

บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ประกอบกิจการโดยยึดถือการปฏิบัติตามกฎหมายและแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใส เป็นธรรม และขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการเข้าทำรายการระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อเป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยในการทำรายการของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทยึดหลักการในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใส เป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง โดยกรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฎหมายและด้วยความรอบคอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต (fiduciary duties) และเป็นรายการที่กระทำโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก โดยมีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง

วัตถุประสงค์

เพื่อให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (บจ/ป 22-01) เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 และประกาศนายทะเบียน เรื่อง การขอรับความเห็นชอบการขายหรือให้อสังหาริมทรัพย์หรือสังหาริมทรัพย์หรือซื้อทรัพย์สินจากกรรมการบริษัท รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัทของบริษัทประกันชีวิต พ.ศ. 2567 ตลอดจนกฎหมาย ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

ขอบเขต

นโยบายฉบับนี้ให้มีผลบังคับใช้กับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท บริษัทขอให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องศึกษาทำความเข้าใจนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและคู่มือปฏิบัติงานรายการที่เกี่ยวโยงกัน และถือปฎิบัติตามอย่างเคร่งครัด

ข้อกำหนดของนโยบาย

1. การพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทจะใช้เกณฑ์ราคาและข้อตกลงทางการค้าเช่นเดียวกับที่ใช้กับบุคคลทั่วไป ส่วนรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินจะต้องเป็นไปด้วยความจำเป็นสมเหตุสมผลและต้องมีข้อตกลงและเงื่อนไขที่เป็นธรรม ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
2. กรณีที่ไม่มีเกณฑ์ราคาดังกล่าวเพื่อใช้อ้างอิง บริษัทจะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับราคาภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
3. บริษัทอาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งบริษัทแต่งตั้งเพื่อเปรียบเทียบราคาสำหรับการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญ เพื่อให้มั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่มบริษัท
4. กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องจะทำธุรกรรมกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว เว้นแต่เป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี และเป็นข้อตกลงทางการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว
5. หากบริษัทมีรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ที่เข้าข่ายตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานกำกับธุรกิจอื่นๆ ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
6. บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยรายงานไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One Report) หรือแบบรายงานอื่นใดตามแต่กรณี ตลอดจนรายการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทตามหลักเกณฑ์มาตรฐานการบัญชี
7. กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด เพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง หรือแจ้งทันทีเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในระหว่างปี โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
8. บริษัทกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการบริหารความเสี่ยงด้านความขัดแย้งของผลประโยชน์ (conflict of interest) ที่เกี่ยวข้องกับรายการเกี่ยวโยงกันตามหลัก risk-based approach และรายงานผลการตรวจสอบต่อฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการตรวจสอบ

การทบทวนนโยบาย

บริษัทกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งหรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญ

​

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 เมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2567